股東抽逃出資,要承擔什么責任?

法律知識要點:公司的股東以出資對公司債務承擔責任,公司則以其全部資產,對公司的債務承擔責任,這兩點責任承擔方式是現代公司的核心制度。股東出資后享有相應的股東權利,股東出資的財產已轉化為公司所有,公司在對外經營中產生的債務與股東沒有任何的法律關系,一旦公司的資產不足以償還債務的,債權人的債權很可能無法得到完全的清償,股東并不需要對公司的債務承擔法律責任。

但是,實務中有的股東在出資后,存在濫用公司獨立地位和股東有限責任,利用對公司的控制權,將對公司的出資通過各種方式進行轉移,實際上是變相的把公司的資產無償轉走,這種股東抽逃出資的行為將嚴重的損害債權人的利益,債權人可以否定公司的獨立人格,要求股東對公司債務承擔法律責任。

哪些行為可以被認定為是屬于抽逃出資的行為呢?根據最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定(三)第十二條的規定,公司成立后,公司、股東或者公司債權人以相關股東抽逃出資且損害公司權益的,可請求認定該股東是否屬于抽逃出資,一般情況下抽逃出資主要有以下幾種表現形式:

一、制作虛假財務會計報表虛增利潤進行分配。

利潤分配權是股東的重要權利之一,公司本來沒有任何利潤可以向股東分配,但是股東利用對公司的控制權,制作虛假的財產會計報表,虛增了公司存在的利潤,然后公司股東可以名正言順的分配該虛增的利潤,實際上是變相的分配了注冊資本,將股東對公司的出資又取回的行為。

二、通過虛構債權債務關系將其出資轉出。

例如,通過虛假的買賣合同將公司的資金轉出,買賣并不是真實存在的,達到變相的處置公司資產;再比如,公司股東利用控制關系,通過虛假的借貸關系,將公司的資產用于償還某人或股東本人一筆借款,由于該借貸合同并不真實存在,償還某人或本人的借款實際是變相的抽逃出資行為。

三、利用關聯交易將出資轉出。

這種表現形式在實務中最常見,但最典型的就是“一套班子,兩塊牌子”。即同一個實際控制人分別成立兩家或以上的關聯公司,其中部分公司的股權通過他人代持的方式行使,這種方式會更隱蔽,然后通過控制關系自由決定的公司資產的轉出或轉入。例如,通過關聯公司的交易進行利益輸送,主要體現在交易的控制性上面,表面上看難以察覺,嚴重的損害了公司債權人利益。

四、其他未經法定程序將出資抽回的行為。

該項是一個兜底的條款,抽逃出資的行為除了上述三種常見的表現形式外,在實務中表現形式可能是多種多樣的,對于某種行為是否屬于抽逃出資的行為,在出現該行為后應當根據具體的行為進行評判。例如,股東出資后幾分鐘,馬上就將出資轉走,這是明顯的未經法定程序,抽回出資的行為。

為了更好的閱讀和理解上述法律知識要點,筆者分享一篇司法機關在網絡公開的實務案例,并對案例的內容進行了相應的整理和匯編,案例觀點僅供學習交流所用!

案情簡介

原告機械公司向法院起訴稱:2014年11月30日,被告塑業公司從原告處訂購機械設備一套,已支付了大部分貨款,但余款有10萬元未付,雙方約定于2015年6月30日前付清余款。

到期后原告多次向被告催款,但被告至今未還。被告的注冊資本為50萬元,股東為被告李某良、陳某冬,出資額分別為45萬元、5萬元,在2011年3月18日將出資款項轉入公司賬戶驗資后又于2012年2月26日轉出,轉出金額為50萬元,明顯屬于抽逃資金的行為。

據此,機械公司向法院提出訴訟請求:判令被告塑業公司償還原告機械公司貨款10萬元及利息;被告李某良、陳某冬分別在抽逃出資的范圍內對前述債務承擔補充責任。被告塑業公司、李某良、陳某冬未作答辯。

判決觀點

法院審理認為:被告塑業公司為原告出具的《欠條》系雙方真實意思表示,不違反法律、行政法規的規定,合法有效。因此,塑業公司應按照《欠條》約定的金額履行支付貨款的法律義務,原告機械公司要求支付貨款10萬元及利息的訴訟請求應予以支持。

根據《最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定(三)》第十二條規定,被告塑業公司股東李某良、陳某冬,將50萬元出資款在2012年2月26日驗資后于2012年3月6日轉出公司賬戶,該行為符合上述司法解釋可以認定為抽逃出資的行為。

根據《最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定(三)》第十四條第二款的規定,被告李某良、陳某冬應在各自抽逃出資本息范圍內對被告塑業公司未能清償原告的10萬元及相應利息的范圍內承擔補充清償責任。

判決結果

綜上,法院判決:被告塑業公司于判決生效之日起五日內償還原告機械有限公司貨款10萬元及利息;被告李某良、陳某冬在各自抽逃出資本息范圍內對被告塑業公司不能清償原告的上述10萬元及相應利息的債務承擔補充賠償責任。

律師點評

2013年公司法修改后,注冊資本由實繳改為認繳,但是在2013年以前,由于需要實繳注冊資本,需要繳納出資后進行驗資,在當時很多出資人并無資金來源,僅是臨時使用他人的資金,在完成驗資后再轉走注冊資本歸還給他人。本案中的情況可能即是如此,但是股東出資后該筆資金本質上是屬于公司的資產了,驗資后再轉走屬于抽逃出資的行為,因此對于債權人機械公司請求塑業公司的股東李某良、陳某冬對未支付的10萬元本息在各自抽逃出資的范圍內承擔清償責任,法院給予了支持。

免責聲明:本文僅代表文章作者的個人觀點,與本站無關。其原創性、真實性以及文中陳述文字和內容未經本站證實,對本文以及其中全部或者部分內容文字的真實性、完整性和原創性本站不作任何保證或承諾,請讀者僅作參考,并自行核實相關內容。

http://image99.pinlue.com/thumb/img_jpg/CphpicxTYlwJBIppcDb8dfeeCN7EjDsKraV1SQ2To2o8p6opcEKZfne4fNC6ic7ILP1OpCX6QnNJPRg6eaNg17bA/0.jpeg
我要收藏
贊一個
踩一下
分享到
?
分享
評論
首頁
安徽时时彩快3开奖号码